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Responsabilité des administrateurs de société anonyme


Cassation commerciale, 30 mars 2010, n° 08-17841
Les dirigeants de société engagent leur responsabilité envers la société et les associés lorsqu´ils commettent une faute de gestion, violent les statuts ou violent les lois et règlements. À ce titre, ils peuvent être condamnés en justice à réparer le préjudice qu´ils leur ont causé et à leur verser des dommages-intérêts.
S´agissant d´un organe collégial, par exemple un conseil d´administration ou un directoire d´une société anonyme (SA), tous ses membres sont, en principe, solidairement responsables pour la faute commise collectivement. Par conséquent, la société ou les associés peuvent réclamer à l´un quelconque des administrateurs le paiement de dommages-intérêts.
Sachant toutefois qu´un administrateur peut se dégager de sa responsabilité en établissant qu´il a désapprouvé la décision fautive prise par le conseil.
La Cour de cassation vient de consacrer cette règle en affirmant expressément que chacun des membres du conseil d´administration ou du directoire d´une société anonyme qui, par son action ou son abstention, participe à la prise d´une décision fautive de cet organe, commet une faute individuelle, sauf s´il démontre qu´il s´est comporté en administrateur prudent et diligent, notamment en s´opposant à cette décision.
Autrement dit, chaque administrateur est présumé avoir commis une faute individuelle lorsqu´il a participé à la prise d´une décision fautive du conseil d´administration. Et attention, pour se dégager de sa responsabilité, l´administrateur ne doit pas seulement faire valoir qu´il s´est abstenu, mais démontrer qu´il s´est véritablement opposé à la décision.
Dans cette affaire, les membres du conseil d´administration ne s´étaient pas opposés à l´arrêté des comptes, pourtant infidèles, résultant notamment de l´insuffisance de provision. La responsabilité individuelle de chacun d´eux pouvait donc être engagée.